Otto Octavius, alias le Spider-Man supérieur, doit faire face à Venom. Il ignore cependant que le symbiote est désormais contrôlé par Flash Thompson... Et, privé des souvenirs de Peter Parker, la menace d'être découvert devient plus dangereuse encore que Venom lui-même. Epaulés par Christos Gage (Buffy contre les vampires) et Javier Rodriguez (Daredevil), Dan Slott (Silver Surfer) et Humberto Ramos (Amazing Spider-Man) continuent de tisser la toile du Spider-Man supérieur.